Conseil d'État
N° 493939
Mentionné aux tables du recueil Lebon
Lecture du mardi 20 janvier 2026
19-01-01-05 : Contributions et taxes- Généralités- Textes fiscaux- Conventions internationales-
Convention franco-suisse du 9 septembre 1966 - Clause de non-discrimination (5. de l'art. 26) - Entreprises françaises dont le capital est détenu ou contrôlé par des résidents suisses - 1) Portée - a) Impossibilité de les soumettre à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont assujetties les entreprises françaises de même nature - Existence - b) Obligation de leur accorder le même traitement que celui accordé aux entreprises détenues ou contrôlées par des résidents d'Etats tiers - Absence - 2) Illustration - Impôt sur les sociétés - Cas d'une société française détenue par une mère suisse - Mère détenant par ailleurs une filiale suisse ayant elle-même une sous-filiale française - Impossibilité pour la société française de constituer un groupe horizontal avec sa nièce française (art. 223 A du CGI) - a) Discrimination par rapport aux sociétés françaises détenues par une mère française - Absence - b) Obligation d'assurer un traitement équivalent à celui des sociétés soeurs détenues par une mère résidente de l'UE - Absence.
1) Si les stipulations du paragraphe 5 de l'article 26 de la convention conclue le 9 septembre 1966 entre la France et la Suisse en vue d'éliminer les doubles impositions en matière d'impôt sur le revenu et sur la fortune et de prévenir la fraude et l'évasion fiscales a) font obstacle à ce que la France soumette les entreprises françaises dont le capital est en totalité ou en partie, directement ou indirectement, détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de Suisse à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont ou pourront être assujetties les entreprises françaises de même nature dont le capital est détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de France, b) elles ne sauraient, en revanche, être interprétées comme imposant à la France d'accorder aux entreprises françaises résidentes détenues par un ou plusieurs résidents de Suisse le même traitement que celui qu'elle accorde aux entreprises détenues par des résidents d'Etats tiers. 2) Société suisse A détenant une filiale française B, laquelle détient une sous-filiale française C. Sociétés B et C formant un groupe fiscalement intégré vertical. Société A détenant également une filiale suisse X, laquelle détient une sous-filiale française Y. Société B souhaitant former avec C et Y un groupe horizontal fiscalement intégré. Dispositions de l'article 223 A du code général des impôts (CGI), d'une part, limitant la possibilité de constituer un tel groupe aux sociétés détenues directement ou indirectement par des sociétés-mères résidentes d'un Etat membre de l'Union européenne (UE) ou de l'accord sur l'Espace économique européen et, d'autre part, ne permettant pas pour une société française passible de l'impôt sur les sociétés de former un tel groupe horizontal lorsqu'elle-même et ses soeurs sont détenues par une entité mère à plus de 95%, seule cette dernière pouvant, en pareil cas, se constituer mère d'un groupe, uniquement vertical, formé avec ses filiales. a) Il résulte de l'impossibilité de constituer un groupe horizontal d'intégration fiscale lorsque l'entité mère non résidente ou les sociétés étrangères par l'intermédiaire desquelles la société soeur est détenue sont résidentes de Suisse, que la circonstance que soit la société A, mère de la société requérante B, soit la société X, mère de la société Y, ait été résidente de France et non de Suisse n'aurait pas permis l'imputation, sur les résultats du groupe composé par la société requérante B et la société C, des déficits de la société Y. Par ailleurs, si la société A et la société X étaient toutes deux résidentes de France plutôt que de Suisse, une intégration telle que celle sollicitée par la société requérante, avec la société B comme société-mère, ne serait pas davantage possible, dès lors qu'une société détenue à plus de 95 % par une autre société résidente passible de l'impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun ne pourrait se constituer seule redevable de l'impôt dû sur l'ensemble des résultats d'un groupe horizontal qui serait formé par elle et par une autre société elle-même détenue par la même « entité mère résidente », directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre société résidente. Par suite, et à supposer même qu'ainsi que le soutient la société requérante B, l'appréciation d'une situation de discrimination, pour l'application de la clause de non-discrimination, supposerait de neutraliser les effets de la résidence suisse, non seulement de sa propre actionnaire, mais aussi des actionnaires de l'ensemble des sociétés membres du groupe dont elle demandait la constitution, l'impossibilité de constituer un tel groupe ne procède pas d'un traitement défavorable de sociétés résidentes de France à raison de la résidence suisse de la personne qui les détient ou les contrôle, en méconnaissance des stipulations de la clause de non-discrimination prévue à l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse. b) Par ailleurs, la clause de non-discrimination stipulée par le paragraphe 5 de l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse n'implique pas d'accorder aux sociétés soeurs françaises détenues ou contrôlées par des résidents suisses un traitement identique à celui de sociétés soeurs de droit français détenues par une même entité mère résidente d'un Etat membre de l'UE ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
19-04-01-04-03-01 : Contributions et taxes- Impôts sur les revenus et bénéfices- Règles générales- Impôt sur les bénéfices des sociétés et autres personnes morales- Détermination du bénéfice imposable- Groupes fiscalement intégrés-
Convention franco-suisse du 9 septembre 1966 - Clause de non-discrimination (5. de l'art. 26) - Entreprises françaises dont le capital est détenu ou contrôlé par des résidents suisses - 1) Portée - a) Impossibilité de les soumettre à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont assujetties les entreprises françaises de même nature - Existence - b) Obligation de leur accorder le même traitement que celui accordé aux entreprises détenues ou contrôlées par des résidents d'Etats tiers - Absence - 2) Illustration - Impôt sur les sociétés - Cas d'une société française détenue par une mère suisse - Mère détenant par ailleurs une filiale suisse ayant elle-même une sous-filiale française - Impossibilité pour la société française de constituer un groupe horizontal avec sa nièce française (art. 223 A du CGI) - a) Discrimination par rapport aux sociétés françaises détenues par une mère française - Absence - b) Obligation d'assurer un traitement équivalent à celui des sociétés soeurs détenues par une mère résidente de l'UE - Absence.
1) Si les stipulations du paragraphe 5 de l'article 26 de la convention conclue le 9 septembre 1966 entre la France et la Suisse en vue d'éliminer les doubles impositions en matière d'impôt sur le revenu et sur la fortune et de prévenir la fraude et l'évasion fiscales a) font obstacle à ce que la France soumette les entreprises françaises dont le capital est en totalité ou en partie, directement ou indirectement, détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de Suisse à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont ou pourront être assujetties les entreprises françaises de même nature dont le capital est détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de France, b) elles ne sauraient, en revanche, être interprétées comme imposant à la France d'accorder aux entreprises françaises résidentes détenues par un ou plusieurs résidents de Suisse le même traitement que celui qu'elle accorde aux entreprises détenues par des résidents d'Etats tiers. 2) Société suisse A détenant une filiale française B, laquelle détient une sous-filiale française C. Sociétés B et C formant un groupe fiscalement intégré vertical. Société A détenant également une filiale suisse X, laquelle détient une sous-filiale française Y. Société B souhaitant former avec C et Y un groupe horizontal fiscalement intégré. Dispositions de l'article 223 A du code général des impôts (CGI), d'une part, limitant la possibilité de constituer un tel groupe aux sociétés détenues directement ou indirectement par des sociétés-mères résidentes d'un Etat membre de l'Union européenne (UE) ou de l'accord sur l'Espace économique européen et, d'autre part, ne permettant pas pour une société française passible de l'impôt sur les sociétés de former un tel groupe horizontal lorsqu'elle-même et ses soeurs sont détenues par une entité mère à plus de 95%, seule cette dernière pouvant, en pareil cas, se constituer mère d'un groupe, uniquement vertical, formé avec ses filiales. a) Il résulte de l'impossibilité de constituer un groupe horizontal d'intégration fiscale lorsque l'entité mère non résidente ou les sociétés étrangères par l'intermédiaire desquelles la société soeur est détenue sont résidentes de Suisse, que la circonstance que soit la société A, mère de la société requérante B, soit la société X, mère de la société Y, ait été résidente de France et non de Suisse n'aurait pas permis l'imputation, sur les résultats du groupe composé par la société requérante B et la société C, des déficits de la société Y. Par ailleurs, si la société A et la société X étaient toutes deux résidentes de France plutôt que de Suisse, une intégration telle que celle sollicitée par la société requérante, avec la société B comme société-mère, ne serait pas davantage possible, dès lors qu'une société détenue à plus de 95 % par une autre société résidente passible de l'impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun ne pourrait se constituer seule redevable de l'impôt dû sur l'ensemble des résultats d'un groupe horizontal qui serait formé par elle et par une autre société elle-même détenue par la même « entité mère résidente », directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre société résidente. Par suite, et à supposer même qu'ainsi que le soutient la société requérante B, l'appréciation d'une situation de discrimination, pour l'application de la clause de non-discrimination, supposerait de neutraliser les effets de la résidence suisse, non seulement de sa propre actionnaire, mais aussi des actionnaires de l'ensemble des sociétés membres du groupe dont elle demandait la constitution, l'impossibilité de constituer un tel groupe ne procède pas d'un traitement défavorable de sociétés résidentes de France à raison de la résidence suisse de la personne qui les détient ou les contrôle, en méconnaissance des stipulations de la clause de non-discrimination prévue à l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse. b) Par ailleurs, la clause de non-discrimination stipulée par le paragraphe 5 de l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse n'implique pas d'accorder aux sociétés soeurs françaises détenues ou contrôlées par des résidents suisses un traitement identique à celui de sociétés soeurs de droit français détenues par une même entité mère résidente d'un Etat membre de l'UE ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
N° 493939
Mentionné aux tables du recueil Lebon
Lecture du mardi 20 janvier 2026
19-01-01-05 : Contributions et taxes- Généralités- Textes fiscaux- Conventions internationales-
Convention franco-suisse du 9 septembre 1966 - Clause de non-discrimination (5. de l'art. 26) - Entreprises françaises dont le capital est détenu ou contrôlé par des résidents suisses - 1) Portée - a) Impossibilité de les soumettre à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont assujetties les entreprises françaises de même nature - Existence - b) Obligation de leur accorder le même traitement que celui accordé aux entreprises détenues ou contrôlées par des résidents d'Etats tiers - Absence - 2) Illustration - Impôt sur les sociétés - Cas d'une société française détenue par une mère suisse - Mère détenant par ailleurs une filiale suisse ayant elle-même une sous-filiale française - Impossibilité pour la société française de constituer un groupe horizontal avec sa nièce française (art. 223 A du CGI) - a) Discrimination par rapport aux sociétés françaises détenues par une mère française - Absence - b) Obligation d'assurer un traitement équivalent à celui des sociétés soeurs détenues par une mère résidente de l'UE - Absence.
1) Si les stipulations du paragraphe 5 de l'article 26 de la convention conclue le 9 septembre 1966 entre la France et la Suisse en vue d'éliminer les doubles impositions en matière d'impôt sur le revenu et sur la fortune et de prévenir la fraude et l'évasion fiscales a) font obstacle à ce que la France soumette les entreprises françaises dont le capital est en totalité ou en partie, directement ou indirectement, détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de Suisse à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont ou pourront être assujetties les entreprises françaises de même nature dont le capital est détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de France, b) elles ne sauraient, en revanche, être interprétées comme imposant à la France d'accorder aux entreprises françaises résidentes détenues par un ou plusieurs résidents de Suisse le même traitement que celui qu'elle accorde aux entreprises détenues par des résidents d'Etats tiers. 2) Société suisse A détenant une filiale française B, laquelle détient une sous-filiale française C. Sociétés B et C formant un groupe fiscalement intégré vertical. Société A détenant également une filiale suisse X, laquelle détient une sous-filiale française Y. Société B souhaitant former avec C et Y un groupe horizontal fiscalement intégré. Dispositions de l'article 223 A du code général des impôts (CGI), d'une part, limitant la possibilité de constituer un tel groupe aux sociétés détenues directement ou indirectement par des sociétés-mères résidentes d'un Etat membre de l'Union européenne (UE) ou de l'accord sur l'Espace économique européen et, d'autre part, ne permettant pas pour une société française passible de l'impôt sur les sociétés de former un tel groupe horizontal lorsqu'elle-même et ses soeurs sont détenues par une entité mère à plus de 95%, seule cette dernière pouvant, en pareil cas, se constituer mère d'un groupe, uniquement vertical, formé avec ses filiales. a) Il résulte de l'impossibilité de constituer un groupe horizontal d'intégration fiscale lorsque l'entité mère non résidente ou les sociétés étrangères par l'intermédiaire desquelles la société soeur est détenue sont résidentes de Suisse, que la circonstance que soit la société A, mère de la société requérante B, soit la société X, mère de la société Y, ait été résidente de France et non de Suisse n'aurait pas permis l'imputation, sur les résultats du groupe composé par la société requérante B et la société C, des déficits de la société Y. Par ailleurs, si la société A et la société X étaient toutes deux résidentes de France plutôt que de Suisse, une intégration telle que celle sollicitée par la société requérante, avec la société B comme société-mère, ne serait pas davantage possible, dès lors qu'une société détenue à plus de 95 % par une autre société résidente passible de l'impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun ne pourrait se constituer seule redevable de l'impôt dû sur l'ensemble des résultats d'un groupe horizontal qui serait formé par elle et par une autre société elle-même détenue par la même « entité mère résidente », directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre société résidente. Par suite, et à supposer même qu'ainsi que le soutient la société requérante B, l'appréciation d'une situation de discrimination, pour l'application de la clause de non-discrimination, supposerait de neutraliser les effets de la résidence suisse, non seulement de sa propre actionnaire, mais aussi des actionnaires de l'ensemble des sociétés membres du groupe dont elle demandait la constitution, l'impossibilité de constituer un tel groupe ne procède pas d'un traitement défavorable de sociétés résidentes de France à raison de la résidence suisse de la personne qui les détient ou les contrôle, en méconnaissance des stipulations de la clause de non-discrimination prévue à l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse. b) Par ailleurs, la clause de non-discrimination stipulée par le paragraphe 5 de l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse n'implique pas d'accorder aux sociétés soeurs françaises détenues ou contrôlées par des résidents suisses un traitement identique à celui de sociétés soeurs de droit français détenues par une même entité mère résidente d'un Etat membre de l'UE ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.
19-04-01-04-03-01 : Contributions et taxes- Impôts sur les revenus et bénéfices- Règles générales- Impôt sur les bénéfices des sociétés et autres personnes morales- Détermination du bénéfice imposable- Groupes fiscalement intégrés-
Convention franco-suisse du 9 septembre 1966 - Clause de non-discrimination (5. de l'art. 26) - Entreprises françaises dont le capital est détenu ou contrôlé par des résidents suisses - 1) Portée - a) Impossibilité de les soumettre à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont assujetties les entreprises françaises de même nature - Existence - b) Obligation de leur accorder le même traitement que celui accordé aux entreprises détenues ou contrôlées par des résidents d'Etats tiers - Absence - 2) Illustration - Impôt sur les sociétés - Cas d'une société française détenue par une mère suisse - Mère détenant par ailleurs une filiale suisse ayant elle-même une sous-filiale française - Impossibilité pour la société française de constituer un groupe horizontal avec sa nièce française (art. 223 A du CGI) - a) Discrimination par rapport aux sociétés françaises détenues par une mère française - Absence - b) Obligation d'assurer un traitement équivalent à celui des sociétés soeurs détenues par une mère résidente de l'UE - Absence.
1) Si les stipulations du paragraphe 5 de l'article 26 de la convention conclue le 9 septembre 1966 entre la France et la Suisse en vue d'éliminer les doubles impositions en matière d'impôt sur le revenu et sur la fortune et de prévenir la fraude et l'évasion fiscales a) font obstacle à ce que la France soumette les entreprises françaises dont le capital est en totalité ou en partie, directement ou indirectement, détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de Suisse à une imposition autre ou plus lourde que celle à laquelle sont ou pourront être assujetties les entreprises françaises de même nature dont le capital est détenu ou contrôlé par un ou plusieurs résidents de France, b) elles ne sauraient, en revanche, être interprétées comme imposant à la France d'accorder aux entreprises françaises résidentes détenues par un ou plusieurs résidents de Suisse le même traitement que celui qu'elle accorde aux entreprises détenues par des résidents d'Etats tiers. 2) Société suisse A détenant une filiale française B, laquelle détient une sous-filiale française C. Sociétés B et C formant un groupe fiscalement intégré vertical. Société A détenant également une filiale suisse X, laquelle détient une sous-filiale française Y. Société B souhaitant former avec C et Y un groupe horizontal fiscalement intégré. Dispositions de l'article 223 A du code général des impôts (CGI), d'une part, limitant la possibilité de constituer un tel groupe aux sociétés détenues directement ou indirectement par des sociétés-mères résidentes d'un Etat membre de l'Union européenne (UE) ou de l'accord sur l'Espace économique européen et, d'autre part, ne permettant pas pour une société française passible de l'impôt sur les sociétés de former un tel groupe horizontal lorsqu'elle-même et ses soeurs sont détenues par une entité mère à plus de 95%, seule cette dernière pouvant, en pareil cas, se constituer mère d'un groupe, uniquement vertical, formé avec ses filiales. a) Il résulte de l'impossibilité de constituer un groupe horizontal d'intégration fiscale lorsque l'entité mère non résidente ou les sociétés étrangères par l'intermédiaire desquelles la société soeur est détenue sont résidentes de Suisse, que la circonstance que soit la société A, mère de la société requérante B, soit la société X, mère de la société Y, ait été résidente de France et non de Suisse n'aurait pas permis l'imputation, sur les résultats du groupe composé par la société requérante B et la société C, des déficits de la société Y. Par ailleurs, si la société A et la société X étaient toutes deux résidentes de France plutôt que de Suisse, une intégration telle que celle sollicitée par la société requérante, avec la société B comme société-mère, ne serait pas davantage possible, dès lors qu'une société détenue à plus de 95 % par une autre société résidente passible de l'impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun ne pourrait se constituer seule redevable de l'impôt dû sur l'ensemble des résultats d'un groupe horizontal qui serait formé par elle et par une autre société elle-même détenue par la même « entité mère résidente », directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une autre société résidente. Par suite, et à supposer même qu'ainsi que le soutient la société requérante B, l'appréciation d'une situation de discrimination, pour l'application de la clause de non-discrimination, supposerait de neutraliser les effets de la résidence suisse, non seulement de sa propre actionnaire, mais aussi des actionnaires de l'ensemble des sociétés membres du groupe dont elle demandait la constitution, l'impossibilité de constituer un tel groupe ne procède pas d'un traitement défavorable de sociétés résidentes de France à raison de la résidence suisse de la personne qui les détient ou les contrôle, en méconnaissance des stipulations de la clause de non-discrimination prévue à l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse. b) Par ailleurs, la clause de non-discrimination stipulée par le paragraphe 5 de l'article 26 de la convention fiscale franco-suisse n'implique pas d'accorder aux sociétés soeurs françaises détenues ou contrôlées par des résidents suisses un traitement identique à celui de sociétés soeurs de droit français détenues par une même entité mère résidente d'un Etat membre de l'UE ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.