Décision contentieuse

Management package des dirigeants de société : les gains obtenus doivent être imposés comme un salaire s’ils sont liés à l’exercice des fonctions

Afin d’aligner les intérêts de leurs dirigeants ou salariés sur ceux de leurs actionnaires, de nombreuses sociétés proposent des dispositifs d’acquisition d’actions appelés « management packages ». Le régime d’imposition des gains tirés de certains d’entre eux n’a pas été défini par les textes. Saisi par deux contribuables et l’administration fiscale, le Conseil d'État précise aujourd’hui les règles qui doivent s’appliquer. Il juge que les gains tirés de ces dispositifs doivent être imposés comme des « traitements et salaires » et non comme des « plus-values de cession de valeurs mobilières », si les salariés en ont bénéficié en contrepartie des fonctions qu’ils exercent dans l’entreprise.

Afin d’aligner les intérêts de ses dirigeants et salariés sur ceux de ses actionnaires, une société peut mettre en place des dispositifs d’acquisition d’actions à son capital, ou « management package ». Le manager qui en bénéficie voit ainsi une partie de sa rémunération dépendre directement des performances de l’entreprise. Certaines entreprises utilisent des dispositifs qui ne sont pas uniquement réservés aux salariés et dont le régime d’imposition n’est pas encadré par la loi, tels que les bons autonomes de souscription d’action (BSA) ou les contrats d’option d’achat d’actions (COA). 
Deux contribuables ont contesté la soumission à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitement et salaires » des gains qu’ils avaient réalisés après la cession de leurs BSA, estimant qu’ils auraient dû être considérés comme des plus-values des particuliers et donc être taxés selon des modalités selon eux plus favorables. L’administration fiscale a, quant à elle, contesté le classement dans cette catégorie des « plus-values des particuliers » des gains résultant, pour un troisième contribuable, de la cession d’actions qu’il avait acquises en exécution d’un COA.

Le Conseil d’Etat juge d’abord qu’en acquérant ou en souscrivant, à tarifs préférentiels, des BSA ou des COA,  un dirigeant ou un salarié bénéficie d’un avantage. Cet avantage, lorsqu’il est octroyé au salarié en raison des fonctions qu’il occupe dans l’entreprise, constitue un complément de salaire. Il est donc imposable l’année d’acquisition ou de souscription, comme des « traitements et salaires ».
S’agissant ensuite des gains issus de la cession de BSA, le Conseil d’État rappelle qu’ils sont en principe imposables comme des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers. Mais lorsque, compte tenu des conditions de la cession, ces gains sont la contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, ils doivent également être imposés dans la catégorie des « traitements et salaires ». 
Le Conseil d’État raisonne de la même façon lorsqu’un contribuable confirme une option d’achat d’actions ou exécute un BSA, s’agissant du gain que représente la différence entre la valeur réelle des actions et leur prix d’achat. 

Télécharger les décisions n°428506, n°435452 et n°437498