Cour Administrative d'Appel de Nantes
N° 19NT03876
Lecture du jeudi 26 novembre 2020
19-04-02-01-03-01-01 : Contributions et taxes- Impôts sur les revenus et bénéfices- Revenus et bénéfices imposables règles particulières- Bénéfices industriels et commerciaux- Évaluation de l'actif- Théorie du bilan- Actif social-
19 Contributions et taxes. 19-04 Impôts sur les revenus et bénéfices. 19-04-02 Revenus et bénéfices imposables - règles particulières. 19-04-02-01 Bénéfices industriels et commerciaux. 19-04-02-01-03 Évaluation de l'actif. 19-04-02-01-03-01 Théorie du bilan. 19-04-02-01-03-01-01 Actif social. Evaluation de l'actif immobilisé (art. 38 quinquies de l'annexe III au CGI) - 1) Détermination de la valeur vénale des titres d'une société non cotée - Méthode (1) - 2) Détermination de la valeur d'usufruit de tels titres - Evaluation sur la base des distributions prévisionnelles.
La valeur vénale des titres d'une société non admise à la négociation sur un marché réglementé doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l'ensemble permet d'obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande à la date où la cession est intervenue. L'évaluation des titres d'une telle société doit être effectuée, par priorité, par référence au prix d'autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires. En l'absence de telles transactions, celle-ci peut légalement se fonder sur la combinaison de plusieurs méthodes alternatives. (1) - En cas de démembrement de droits sociaux, l'usufruitier, conformément à l'article 582 du code civil qui lui accorde la jouissance de toute espèce de fruits, n'a droit qu'aux dividendes distribués. (1) - Il en résulte que l'évaluation du revenu futur attendu par un usufruitier de parts sociales ne peut avoir pour objet que de déterminer le montant des distributions prévisionnelles qui peut être fonction notamment des annuités prévisionnelles de remboursement d'emprunts ou des éventuelles mises en réserves pour le financement d'investissements futurs, lorsqu'elles sont justifiées par la société. (1) La méthode dite « DCF (discounted cash-flows) classique » consiste à limiter les fruits à actualiser aux seuls flux effectivement décaissés en trésorerie par l'entreprise au profit des associés pendant la durée de l'usufruit, soit les flux correspondant notamment aux intérêts et annuités des emprunts en cours ou de ceux finançant des projets, à l'amortissement des investissements, au paiement des impôts et taxes, aux assurances et aux frais de gestion. Cette méthode ne prend en compte, pour calculer les flux de trésorerie que doit générer la détention de l'usufruit des titres, que le montant du bénéfice distribuable dans la limite de la trésorerie effectivement disponible. En l'espèce, c'est en application de cette seule méthode que la valeur de l'usufruit temporaire est calculée sur sa seule durée, soit jusqu'en 2029 inclus, et non au-delà. La cour écarte la méthode alternative dite « Benoudiz », qui prévoit une pratique de distribution tenant compte, au sein des mêmes flux futurs de trésorerie de l'usufruitier, d'une possibilité de distribution d'un dividende supérieur aux disponibilités en banque de l'entreprise avec versement du numéraire plusieurs années après la fin de la durée de l'usufruit, aux motifs que cette méthode peut entraîner, d'une part, un décalage d'ampleur entre la trésorerie et le bénéfice comptable dans le temps et, d'autre part, un report du versement du solde des distributions en fonction de la trésorerie à une date indéterminée.
(1) (1) C.E., 30 septembre 2019, 2 espèces, SARL Hôtel Restaurant Luccotel, 419855, et SAS VP Santé, 419860).
N° 19NT03876
Lecture du jeudi 26 novembre 2020
19-04-02-01-03-01-01 : Contributions et taxes- Impôts sur les revenus et bénéfices- Revenus et bénéfices imposables règles particulières- Bénéfices industriels et commerciaux- Évaluation de l'actif- Théorie du bilan- Actif social-
19 Contributions et taxes. 19-04 Impôts sur les revenus et bénéfices. 19-04-02 Revenus et bénéfices imposables - règles particulières. 19-04-02-01 Bénéfices industriels et commerciaux. 19-04-02-01-03 Évaluation de l'actif. 19-04-02-01-03-01 Théorie du bilan. 19-04-02-01-03-01-01 Actif social. Evaluation de l'actif immobilisé (art. 38 quinquies de l'annexe III au CGI) - 1) Détermination de la valeur vénale des titres d'une société non cotée - Méthode (1) - 2) Détermination de la valeur d'usufruit de tels titres - Evaluation sur la base des distributions prévisionnelles.
La valeur vénale des titres d'une société non admise à la négociation sur un marché réglementé doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l'ensemble permet d'obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande à la date où la cession est intervenue. L'évaluation des titres d'une telle société doit être effectuée, par priorité, par référence au prix d'autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires. En l'absence de telles transactions, celle-ci peut légalement se fonder sur la combinaison de plusieurs méthodes alternatives. (1) - En cas de démembrement de droits sociaux, l'usufruitier, conformément à l'article 582 du code civil qui lui accorde la jouissance de toute espèce de fruits, n'a droit qu'aux dividendes distribués. (1) - Il en résulte que l'évaluation du revenu futur attendu par un usufruitier de parts sociales ne peut avoir pour objet que de déterminer le montant des distributions prévisionnelles qui peut être fonction notamment des annuités prévisionnelles de remboursement d'emprunts ou des éventuelles mises en réserves pour le financement d'investissements futurs, lorsqu'elles sont justifiées par la société. (1) La méthode dite « DCF (discounted cash-flows) classique » consiste à limiter les fruits à actualiser aux seuls flux effectivement décaissés en trésorerie par l'entreprise au profit des associés pendant la durée de l'usufruit, soit les flux correspondant notamment aux intérêts et annuités des emprunts en cours ou de ceux finançant des projets, à l'amortissement des investissements, au paiement des impôts et taxes, aux assurances et aux frais de gestion. Cette méthode ne prend en compte, pour calculer les flux de trésorerie que doit générer la détention de l'usufruit des titres, que le montant du bénéfice distribuable dans la limite de la trésorerie effectivement disponible. En l'espèce, c'est en application de cette seule méthode que la valeur de l'usufruit temporaire est calculée sur sa seule durée, soit jusqu'en 2029 inclus, et non au-delà. La cour écarte la méthode alternative dite « Benoudiz », qui prévoit une pratique de distribution tenant compte, au sein des mêmes flux futurs de trésorerie de l'usufruitier, d'une possibilité de distribution d'un dividende supérieur aux disponibilités en banque de l'entreprise avec versement du numéraire plusieurs années après la fin de la durée de l'usufruit, aux motifs que cette méthode peut entraîner, d'une part, un décalage d'ampleur entre la trésorerie et le bénéfice comptable dans le temps et, d'autre part, un report du versement du solde des distributions en fonction de la trésorerie à une date indéterminée.
(1) (1) C.E., 30 septembre 2019, 2 espèces, SARL Hôtel Restaurant Luccotel, 419855, et SAS VP Santé, 419860).