Conseil d'État
N° 501227
Mentionné aux tables du recueil Lebon
Lecture du vendredi 2 octobre 2026
55-01-02-01 : Professions, charges et offices- Ordres professionnels - Organisation et attributions non disciplinaires- Questions propres à chaque ordre professionnel- Ordre des médecins.
Inscription d’une SEL au tableau de l’ordre – 1) a) Motifs susceptibles de justifier un refus – Inclusion – Stipulations des statuts et accords passés entre associés ou avec les tiers privant d’effet l’obligation de détention de la majorité du capital social par des médecins (art. 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023) et l’interdiction de détention de plus d’un quart du capital social par des tiers qui ne sont ni des médecins ni d’anciens médecins (art. R. 4113-12 du CSP) – b) Société déjà inscrite ne respectant plus une exigence relative à l’exercice de la profession – Conséquence – Radiation du tableau, après mise en demeure de régulariser sa situation (1) – 2) Illustration – Modalités d’intéressement de médecins associés à l’objectif de rendement d’associés qui ne sont pas des médecins – Légalité – Absence.
1) a) Il résulte, d’une part, de l’article L. 4112-1, du deuxième alinéa de l’article L. 4113-11 et de l’article R. 4113-4 du code de la santé publique (CSP), d’autre part, du premier alinéa de l’article 40, des articles 46 et 47 et du premier alinéa de l’article 70 de l’ordonnance n° 2023-77du 8 février 2023 et de l’article R. 4113-12 du CSP, que l’instance ordinale ne peut refuser d’inscrire une société d’exercice libéral (SEL) de médecins au tableau de l’ordre que si ses statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession, au nombre desquelles figurent les conditions auxquelles la loi subordonne l’exercice de la médecine dans le cadre d’une société. A ce titre, il appartient à l’instance ordinale de s’assurer que les statuts d’une SEL de médecins et, le cas échéant, les accords passés entre les associés ou les engagements contractés par la société avec des tiers ne sont pas de nature à compromettre le respect des règles de la profession par les médecins qui exercent au sein de cette société, notamment en portant atteinte à leur indépendance professionnelle, privant ainsi d’effets, alors même que les médecins associés disposeraient formellement d’au moins la moitié du capital et des droits de vote, les garanties prévues par les dispositions des articles 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et de l’article R. 4113-12 du code de la santé publique. b) Lorsqu’une société déjà inscrite au tableau de l’ordre ne respecte plus une de ces exigences, l’instance ordinale départementale, après l’avoir mise en demeure de régulariser sa situation, peut prononcer sa radiation du tableau de l’ordre, de même que, s’ils sont saisis, l’instance ordinale régionale et le Conseil national de l’ordre des médecins (CNOM). 2) Société A prenant des participations dans une SEL et détenue, d’une part, par deux médecins y exerçant en tant que collaborateurs libéraux, et, d’autre part, par deux sociétés B et C. Médecins ayant bénéficié d’actions de préférence de la société A leur donnant droit à une part du produit de la cession de cette société. Valeur de cession des actions de préférence augmentant proportionnellement au bénéfice réalisé par les sociétés B et C, à la condition que le bénéfice de ces deux sociétés soit au moins deux fois supérieur à leur investissement initial dans la SEL. Société B pouvant contraindre les autres actionnaires de la société A à céder leurs titres à l’issue d’une période de quatre ans et demi. Eu égard aux modalités selon lesquelles les deux médecins, qui sont au surplus président, directeur général et membres des conseils stratégiques de la SEL et de la société A, sont personnellement intéressés à l’atteinte de l’objectif de rendement attendu par les deux sociétés B et C, au montant des capitaux investis par ces deux sociétés, au niveau de l’objectif de rendement qui est attendu et au délai imparti pour le réaliser, ainsi qu’aux rémunérations que ces médecins sont susceptibles de tirer, au regard de leurs revenus d’activité professionnelle, de ces mêmes modalités d’intéressement, ces médecins doivent être regardés comme étant incités à mener, dans le cadre du fonctionnement de la SEL, une politique de rendement financier de nature à compromettre le respect des règles de la profession médicale, en portant atteinte à leur indépendance professionnelle. Les statuts de la SEL et de la société A et les accords passés entre leurs associés portent, par eux-mêmes, atteinte à l’indépendance professionnelle des médecins associés exerçant au sein de la SEL, alors même que l’ensemble de ceux-ci conserverait le contrôle effectif de cette SEL.
55-02-01-01 : Professions, charges et offices- Accès aux professions- Médecins- Inscription au tableau.
Inscription d’une SEL au tableau de l’ordre – 1) a) Motifs susceptibles de justifier un refus – Inclusion – Stipulations des statuts et accords passés entre associés ou avec les tiers privant d’effet l’obligation de détention de la majorité du capital social par des médecins (art. 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023) et l’interdiction de détention de plus d’un quart du capital social par des tiers qui ne sont ni des médecins ni d’anciens médecins (art. R. 4113-12 du CSP) – b) Société déjà inscrite ne respectant plus une exigence relative à l’exercice de la profession – Conséquence – Radiation du tableau, après mise en demeure de régulariser sa situation (1) – 2) Illustration – Modalités d’intéressement de médecins associés à l’objectif de rendement d’associés qui ne sont pas des médecins – Légalité – Absence.
1) a) Il résulte, d’une part, de l’article L. 4112-1, du deuxième alinéa de l’article L. 4113-11 et de l’article R. 4113-4 du code de la santé publique (CSP), d’autre part, du premier alinéa de l’article 40, des articles 46 et 47 et du premier alinéa de l’article 70 de l’ordonnance n° 2023-77du 8 février 2023 et de l’article R. 4113-12 du CSP, que l’instance ordinale ne peut refuser d’inscrire une société d’exercice libéral (SEL) de médecins au tableau de l’ordre que si ses statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession, au nombre desquelles figurent les conditions auxquelles la loi subordonne l’exercice de la médecine dans le cadre d’une société. A ce titre, il appartient à l’instance ordinale de s’assurer que les statuts d’une SEL de médecins et, le cas échéant, les accords passés entre les associés ou les engagements contractés par la société avec des tiers ne sont pas de nature à compromettre le respect des règles de la profession par les médecins qui exercent au sein de cette société, notamment en portant atteinte à leur indépendance professionnelle, privant ainsi d’effets, alors même que les médecins associés disposeraient formellement d’au moins la moitié du capital et des droits de vote, les garanties prévues par les dispositions des articles 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et de l’article R. 4113-12 du code de la santé publique. b) Lorsqu’une société déjà inscrite au tableau de l’ordre ne respecte plus une de ces exigences, l’instance ordinale départementale, après l’avoir mise en demeure de régulariser sa situation, peut prononcer sa radiation du tableau de l’ordre, de même que, s’ils sont saisis, l’instance ordinale régionale et le Conseil national de l’ordre des médecins (CNOM). 2) Société A prenant des participations dans une SEL et détenue, d’une part, par deux médecins y exerçant en tant que collaborateurs libéraux, et, d’autre part, par deux sociétés B et C. Médecins ayant bénéficié d’actions de préférence de la société A leur donnant droit à une part du produit de la cession de cette société. Valeur de cession des actions de préférence augmentant proportionnellement au bénéfice réalisé par les sociétés B et C, à la condition que le bénéfice de ces deux sociétés soit au moins deux fois supérieur à leur investissement initial dans la SEL. Société B pouvant contraindre les autres actionnaires de la société A à céder leurs titres à l’issue d’une période de quatre ans et demi. Eu égard aux modalités selon lesquelles les deux médecins, qui sont au surplus président, directeur général et membres des conseils stratégiques de la SEL et de la société A, sont personnellement intéressés à l’atteinte de l’objectif de rendement attendu par les deux sociétés B et C, au montant des capitaux investis par ces deux sociétés, au niveau de l’objectif de rendement qui est attendu et au délai imparti pour le réaliser, ainsi qu’aux rémunérations que ces médecins sont susceptibles de tirer, au regard de leurs revenus d’activité professionnelle, de ces mêmes modalités d’intéressement, ces médecins doivent être regardés comme étant incités à mener, dans le cadre du fonctionnement de la SEL, une politique de rendement financier de nature à compromettre le respect des règles de la profession médicale, en portant atteinte à leur indépendance professionnelle. Les statuts de la SEL et de la société A et les accords passés entre leurs associés portent, par eux-mêmes, atteinte à l’indépendance professionnelle des médecins associés exerçant au sein de la SEL, alors même que l’ensemble de ceux-ci conserverait le contrôle effectif de cette SEL.
(1) Rappr., s’agissant des conditions d’inscription au tableau de l’ordre des vétérinaires d’une société ayant pour objet l’exercice de la médecine et de la chirurgie des animaux, CE, 10 juillet 2023, Société Centre hospitalier vétérinaire Nordvet et Société Clinique vétérinaire Saint-Roch, n° 442911, pp. 911-915.
N° 501227
Mentionné aux tables du recueil Lebon
Lecture du vendredi 2 octobre 2026
55-01-02-01 : Professions, charges et offices- Ordres professionnels - Organisation et attributions non disciplinaires- Questions propres à chaque ordre professionnel- Ordre des médecins.
Inscription d’une SEL au tableau de l’ordre – 1) a) Motifs susceptibles de justifier un refus – Inclusion – Stipulations des statuts et accords passés entre associés ou avec les tiers privant d’effet l’obligation de détention de la majorité du capital social par des médecins (art. 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023) et l’interdiction de détention de plus d’un quart du capital social par des tiers qui ne sont ni des médecins ni d’anciens médecins (art. R. 4113-12 du CSP) – b) Société déjà inscrite ne respectant plus une exigence relative à l’exercice de la profession – Conséquence – Radiation du tableau, après mise en demeure de régulariser sa situation (1) – 2) Illustration – Modalités d’intéressement de médecins associés à l’objectif de rendement d’associés qui ne sont pas des médecins – Légalité – Absence.
1) a) Il résulte, d’une part, de l’article L. 4112-1, du deuxième alinéa de l’article L. 4113-11 et de l’article R. 4113-4 du code de la santé publique (CSP), d’autre part, du premier alinéa de l’article 40, des articles 46 et 47 et du premier alinéa de l’article 70 de l’ordonnance n° 2023-77du 8 février 2023 et de l’article R. 4113-12 du CSP, que l’instance ordinale ne peut refuser d’inscrire une société d’exercice libéral (SEL) de médecins au tableau de l’ordre que si ses statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession, au nombre desquelles figurent les conditions auxquelles la loi subordonne l’exercice de la médecine dans le cadre d’une société. A ce titre, il appartient à l’instance ordinale de s’assurer que les statuts d’une SEL de médecins et, le cas échéant, les accords passés entre les associés ou les engagements contractés par la société avec des tiers ne sont pas de nature à compromettre le respect des règles de la profession par les médecins qui exercent au sein de cette société, notamment en portant atteinte à leur indépendance professionnelle, privant ainsi d’effets, alors même que les médecins associés disposeraient formellement d’au moins la moitié du capital et des droits de vote, les garanties prévues par les dispositions des articles 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et de l’article R. 4113-12 du code de la santé publique. b) Lorsqu’une société déjà inscrite au tableau de l’ordre ne respecte plus une de ces exigences, l’instance ordinale départementale, après l’avoir mise en demeure de régulariser sa situation, peut prononcer sa radiation du tableau de l’ordre, de même que, s’ils sont saisis, l’instance ordinale régionale et le Conseil national de l’ordre des médecins (CNOM). 2) Société A prenant des participations dans une SEL et détenue, d’une part, par deux médecins y exerçant en tant que collaborateurs libéraux, et, d’autre part, par deux sociétés B et C. Médecins ayant bénéficié d’actions de préférence de la société A leur donnant droit à une part du produit de la cession de cette société. Valeur de cession des actions de préférence augmentant proportionnellement au bénéfice réalisé par les sociétés B et C, à la condition que le bénéfice de ces deux sociétés soit au moins deux fois supérieur à leur investissement initial dans la SEL. Société B pouvant contraindre les autres actionnaires de la société A à céder leurs titres à l’issue d’une période de quatre ans et demi. Eu égard aux modalités selon lesquelles les deux médecins, qui sont au surplus président, directeur général et membres des conseils stratégiques de la SEL et de la société A, sont personnellement intéressés à l’atteinte de l’objectif de rendement attendu par les deux sociétés B et C, au montant des capitaux investis par ces deux sociétés, au niveau de l’objectif de rendement qui est attendu et au délai imparti pour le réaliser, ainsi qu’aux rémunérations que ces médecins sont susceptibles de tirer, au regard de leurs revenus d’activité professionnelle, de ces mêmes modalités d’intéressement, ces médecins doivent être regardés comme étant incités à mener, dans le cadre du fonctionnement de la SEL, une politique de rendement financier de nature à compromettre le respect des règles de la profession médicale, en portant atteinte à leur indépendance professionnelle. Les statuts de la SEL et de la société A et les accords passés entre leurs associés portent, par eux-mêmes, atteinte à l’indépendance professionnelle des médecins associés exerçant au sein de la SEL, alors même que l’ensemble de ceux-ci conserverait le contrôle effectif de cette SEL.
55-02-01-01 : Professions, charges et offices- Accès aux professions- Médecins- Inscription au tableau.
Inscription d’une SEL au tableau de l’ordre – 1) a) Motifs susceptibles de justifier un refus – Inclusion – Stipulations des statuts et accords passés entre associés ou avec les tiers privant d’effet l’obligation de détention de la majorité du capital social par des médecins (art. 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023) et l’interdiction de détention de plus d’un quart du capital social par des tiers qui ne sont ni des médecins ni d’anciens médecins (art. R. 4113-12 du CSP) – b) Société déjà inscrite ne respectant plus une exigence relative à l’exercice de la profession – Conséquence – Radiation du tableau, après mise en demeure de régulariser sa situation (1) – 2) Illustration – Modalités d’intéressement de médecins associés à l’objectif de rendement d’associés qui ne sont pas des médecins – Légalité – Absence.
1) a) Il résulte, d’une part, de l’article L. 4112-1, du deuxième alinéa de l’article L. 4113-11 et de l’article R. 4113-4 du code de la santé publique (CSP), d’autre part, du premier alinéa de l’article 40, des articles 46 et 47 et du premier alinéa de l’article 70 de l’ordonnance n° 2023-77du 8 février 2023 et de l’article R. 4113-12 du CSP, que l’instance ordinale ne peut refuser d’inscrire une société d’exercice libéral (SEL) de médecins au tableau de l’ordre que si ses statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession, au nombre desquelles figurent les conditions auxquelles la loi subordonne l’exercice de la médecine dans le cadre d’une société. A ce titre, il appartient à l’instance ordinale de s’assurer que les statuts d’une SEL de médecins et, le cas échéant, les accords passés entre les associés ou les engagements contractés par la société avec des tiers ne sont pas de nature à compromettre le respect des règles de la profession par les médecins qui exercent au sein de cette société, notamment en portant atteinte à leur indépendance professionnelle, privant ainsi d’effets, alors même que les médecins associés disposeraient formellement d’au moins la moitié du capital et des droits de vote, les garanties prévues par les dispositions des articles 46 et 47 de l’ordonnance du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées et de l’article R. 4113-12 du code de la santé publique. b) Lorsqu’une société déjà inscrite au tableau de l’ordre ne respecte plus une de ces exigences, l’instance ordinale départementale, après l’avoir mise en demeure de régulariser sa situation, peut prononcer sa radiation du tableau de l’ordre, de même que, s’ils sont saisis, l’instance ordinale régionale et le Conseil national de l’ordre des médecins (CNOM). 2) Société A prenant des participations dans une SEL et détenue, d’une part, par deux médecins y exerçant en tant que collaborateurs libéraux, et, d’autre part, par deux sociétés B et C. Médecins ayant bénéficié d’actions de préférence de la société A leur donnant droit à une part du produit de la cession de cette société. Valeur de cession des actions de préférence augmentant proportionnellement au bénéfice réalisé par les sociétés B et C, à la condition que le bénéfice de ces deux sociétés soit au moins deux fois supérieur à leur investissement initial dans la SEL. Société B pouvant contraindre les autres actionnaires de la société A à céder leurs titres à l’issue d’une période de quatre ans et demi. Eu égard aux modalités selon lesquelles les deux médecins, qui sont au surplus président, directeur général et membres des conseils stratégiques de la SEL et de la société A, sont personnellement intéressés à l’atteinte de l’objectif de rendement attendu par les deux sociétés B et C, au montant des capitaux investis par ces deux sociétés, au niveau de l’objectif de rendement qui est attendu et au délai imparti pour le réaliser, ainsi qu’aux rémunérations que ces médecins sont susceptibles de tirer, au regard de leurs revenus d’activité professionnelle, de ces mêmes modalités d’intéressement, ces médecins doivent être regardés comme étant incités à mener, dans le cadre du fonctionnement de la SEL, une politique de rendement financier de nature à compromettre le respect des règles de la profession médicale, en portant atteinte à leur indépendance professionnelle. Les statuts de la SEL et de la société A et les accords passés entre leurs associés portent, par eux-mêmes, atteinte à l’indépendance professionnelle des médecins associés exerçant au sein de la SEL, alors même que l’ensemble de ceux-ci conserverait le contrôle effectif de cette SEL.
(1) Rappr., s’agissant des conditions d’inscription au tableau de l’ordre des vétérinaires d’une société ayant pour objet l’exercice de la médecine et de la chirurgie des animaux, CE, 10 juillet 2023, Société Centre hospitalier vétérinaire Nordvet et Société Clinique vétérinaire Saint-Roch, n° 442911, pp. 911-915.